Algemene Voorwaarden Staterra B.V.

Staterra B.V. is gevestigd te Utrecht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42039650. Ons bezoek- en correspondentieadres is Stadsplateau 27-29, 3521 AZ Utrecht. Voor vragen over deze voorwaarden en onze dienstverlening kunt u terecht via contact@staterra.nl.

Staterra werkt voor onderdelen van haar dienstverlening samen met gespecialiseerde partners op het gebied van softwareontwikkeling, implementatie, hosting en beheer, waaronder CodeLabs B.V. als technisch ontwikkel- en implementatiepartner. Staterra treedt richting opdrachtgever op als contracterende en uitvoerende partij en kan voor de uitvoering van onderdelen van de dienstverlening gebruikmaken van deze partners en onderaannemers.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en leveringen tussen Staterra en haar opdrachtgevers.

Onze dienstverlening is uitsluitend gericht op zakelijke en publiekrechtelijke organisaties, waaronder bestuursorganen, gemeenten, provincies, waterschappen, ZBO's, agentschappen en daarmee verbonden organisaties en marktpartijen die binnen de publieke sector opereren.

Algemene voorwaarden of inkoopvoorwaarden van de opdrachtgever zijn alleen van toepassing wanneer en voor zover Staterra deze schriftelijk uitdrukkelijk heeft aanvaard. Bij tegenstrijdigheid prevaleren de bepalingen uit de individueel gesloten overeenkomst boven deze algemene voorwaarden, en deze algemene voorwaarden boven eventueel aanvaarde inkoopvoorwaarden.

Staterra levert dienstverlening rond open source software voor het openbaar bestuur. Onze kerndiensten omvatten onder andere:

• OPMS support- en doorontwikkelcontract — professioneel beheer, security patch management, doorontwikkeling en framework-updates op het OPMS-platform.
• oPub publicatieabonnement — toegang tot het publicatiekanaal oPub met een unieke API-sleutel ten behoeve van Woo-publicatie en doorlevering naar de Generieke Woo-voorziening.
• Implementatie, onboarding en opleiding — begeleiding bij ingebruikname en kennisoverdracht aan beheerders.
• Advisering en maatwerk — waaronder koppelingen met bronsystemen, BIO-rapportages en functionele ondersteuning.

De precieze omvang van de dienstverlening, prestaties, verantwoordelijkheden en tarieven worden vastgelegd in de individuele overeenkomst tussen Staterra en de opdrachtgever.

Staterra is voorstander van een open en herbruikbare digitale overheid. Het OPMS-platform wordt beschikbaar gesteld als open source software onder de European Union Public Licence versie 1.2 (EUPL 1.2).

De opdrachtgever mag de OPMS-software op grond van die licentie gebruiken, aanpassen en distribueren onder de voorwaarden die de EUPL 1.2 stelt. Voor het gebruik van de software zelf is geen licentievergoeding aan Staterra verschuldigd.

Wat Staterra contractueel levert, is dienstverlening op die open source software, waaronder beheer, security, doorontwikkeling, implementatie en opleiding, en — voor zover overeengekomen — toegang tot het oPub-publicatiekanaal.

De open source aard van OPMS waarborgt dat opdrachtgever de software zelfstandig of via derden kan blijven beheren, onderhouden en doorontwikkelen.

Staterra streeft waar mogelijk naar het gebruik van open standaarden en interoperabele gegevensformaten passend binnen de Nederlandse digitale overheid.

Onze offertes zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur die in de offerte zelf is aangegeven.

Een overeenkomst komt tot stand wanneer:

• de opdrachtgever de offerte schriftelijk of per e-mail accepteert; of
• Staterra een opdracht schriftelijk bevestigt en de opdrachtgever niet binnen vijf werkdagen bezwaar maakt.

Wijzigingen op de overeenkomst — bijvoorbeeld aanvullende functionaliteit, koppelingen, opleidingen of aanvullende dienstverlening — worden vastgelegd in een Statement of Work (SOW), wijzigingsvoorstel of aangepaste overeenkomst.

Een wijziging wordt pas uitgevoerd nadat partijen daarover overeenstemming hebben bereikt.

Tarieven worden in iedere overeenkomst expliciet vermeld en zijn exclusief btw, tenzij anders aangegeven.

Periodieke vergoedingen, waaronder support- en abonnementstarieven, worden vooraf gefactureerd op basis van de overeengekomen contractduur. De minimale contractduur bedraagt twaalf maanden, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Eenmalige dienstverlening en projectwerk worden gefactureerd na oplevering van de betreffende mijlpaal, tenzij anders overeengekomen.

Het overeengekomen tarief blijft gedurende de initiële contractperiode ongewijzigd.

Indexering vindt uitsluitend plaats bij verlenging van het contract. De indexering wordt gebaseerd op de CBS Consumentenprijsindex (CPI).

De betalingstermijn bedraagt dertig dagen na factuurdatum, tenzij in de overeenkomst een andere termijn is opgenomen.

Bij overschrijding van de betalingstermijn behoudt Staterra zich het recht voor wettelijke handelsrente in rekening te brengen en, na ingebrekestelling, de dienstverlening tijdelijk op te schorten.

De looptijd en opzegtermijn van iedere overeenkomst worden opgenomen in de overeenkomst zelf.

Bij gebreke van een andersluidende afspraak gelden de volgende standaardtermijnen:

• een support- en doorontwikkelcontract heeft een initiële looptijd van 48 maanden met aansluitende verlengingsperioden van 12 maanden;
• een oPub-publicatieabonnement heeft een initiële looptijd van 12 maanden met aansluitende verlengingsperioden van 12 maanden.

Overeenkomsten worden stilzwijgend verlengd tenzij een van de partijen uiterlijk drie maanden voor het einde van de lopende periode schriftelijk opzegt, tenzij wettelijke of aanbestedingsrechtelijke verplichtingen zich daartegen verzetten.

Staterra spant zich in om de overeengekomen dienstverlening met de zorg van een goed opdrachtnemer uit te voeren.

Wij zijn transparant over onze werkwijze, leveren tijdig op en escaleren proactief wanneer afwijkingen of risico's dreigen te ontstaan.

Voor support- en doorontwikkeldiensten leveren wij rapportages, periodieke functionele reviews en een helder escalatiepad voor verstoringen en beveiligingsincidenten.

Onze inspanningsverplichtingen kunnen nader worden uitgewerkt in een Service Level Agreement (SLA), waarin onder meer reactietijden, oplostijden, onderhoudsvensters en beschikbaarheidsdoelen worden vastgelegd.

De opdrachtgever stelt tijdig de informatie, toegangen, infrastructuur en contactpersonen beschikbaar die nodig zijn om onze diensten te kunnen leveren.

De opdrachtgever wijst minimaal één contactpersoon aan die bevoegd is operationele beslissingen te nemen.

Bij overeenkomsten die uitgaan van het BYOI-principe (Bring Your Own Infrastructure) is de opdrachtgever verantwoordelijk voor het beschikbaar stellen, beveiligen en in stand houden van de hostingomgeving waarop het OPMS-platform draait.

Staterra kan aanvullend adviseren of een beheerde hostingdienst aanbieden; dit wordt dan separaat overeengekomen.

De OPMS-software wordt beschikbaar gesteld onder EUPL 1.2. De rechten en verplichtingen die daarbij horen worden beheerst door die licentievoorwaarden.

Aanvullingen, configuraties en maatwerk die Staterra in opdracht van de opdrachtgever vervaardigt, worden — voor zover passend binnen de uitgangspunten van OPMS — teruggebracht naar de gemeenschappelijke open source broncode, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Op overige door Staterra geleverde materialen, waaronder handleidingen, rapportages, opleidingsmaterialen en presentaties, rust het auteursrecht bij Staterra.

De opdrachtgever ontvangt een niet-overdraagbaar, eeuwigdurend gebruiksrecht voor intern gebruik binnen de eigen organisatie.

Wanneer Staterra in het kader van haar dienstverlening persoonsgegevens verwerkt namens de opdrachtgever, sluiten partijen een verwerkersovereenkomst conform de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

De verwerkersovereenkomst van Staterra sluit waar mogelijk aan op de modelverwerkersovereenkomst van de Rijksoverheid.

Wij verwerken persoonsgegevens uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van de opdrachtgever, binnen de Europese Economische Ruimte en met passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen in lijn met de Baseline Informatiebeveiliging Overheid (BIO).

Staterra hanteert passende beveiligingsmaatregelen waaronder:

• logging en auditbare wijzigingsregistratie;
• toegangsbeheer en authenticatie;
• periodieke security-updates en patch management;
• monitoring van beveiligingsincidenten;
• procedures voor responsible disclosure en incidentafhandeling.

Voor zover hosting door Staterra wordt geleverd, vindt deze plaats binnen de Europese Economische Ruimte, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Partijen behandelen alle informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen en die naar aard of inhoud vertrouwelijk is, als vertrouwelijk.

Deze verplichting blijft ook na beëindiging van de overeenkomst gedurende vijf jaar van kracht.

Openbaar beschikbare broncode, waaronder de OPMS-codebase onder EUPL 1.2, en publiek toegankelijke gegevens vallen niet onder deze geheimhoudingsplicht.

Alle documenten, metadata, configuraties, procesinformatie en overige gegevens die door of namens opdrachtgever binnen de dienstverlening worden verwerkt, blijven eigendom van opdrachtgever.

Staterra verkrijgt uitsluitend de rechten die noodzakelijk zijn om de overeengekomen dienstverlening uit te voeren.

Staterra gebruikt gegevens van opdrachtgever niet voor andere doeleinden dan de uitvoering van de overeenkomst, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Staterra is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst.

De aansprakelijkheid is per gebeurtenis of samenhangende reeks van gebeurtenissen beperkt tot het bedrag dat opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Staterra heeft betaald uit hoofde van de betreffende overeenkomst, met een maximum van € 250.000.

Aansprakelijkheid voor indirecte schade — waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade en schade door bedrijfsstagnatie — is uitgesloten.

De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Staterra of haar leidinggevenden.

In geval van overmacht — een omstandigheid die de uitvoering van de overeenkomst verhindert en die niet aan een partij is toe te rekenen — is geen van beide partijen gehouden tot nakoming van haar verplichtingen.

Onder overmacht worden in ieder geval verstaan:

• storingen of uitval van openbare netwerken of nutsvoorzieningen;
• ernstige cyberincidenten bij toeleveranciers;
• overheidsmaatregelen of wetswijzigingen;
• pandemische omstandigheden;
• langdurige uitval van essentiële cloud- of hostingdiensten.

Indien de overmacht langer dan dertig dagen voortduurt, kan ieder van de partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden zonder schadeplichtigheid.

Bij beëindiging van een overeenkomst werkt Staterra mee aan een gestructureerde overdracht van dienstverlening, configuraties en gegevens.

De opdrachtgever ontvangt op verzoek een volledige export van zijn gegevens in een open, machine-leesbaar en gangbaar formaat, waar relevant passend binnen open overheidsstandaarden en TOOI-thesauri.

Doordat het OPMS-platform open source is, behoudt de opdrachtgever altijd het recht om de software zelfstandig te blijven gebruiken en door derden te laten beheren of onderhouden, ook na beëindiging van het support-contract met Staterra.

Staterra zal zich inspannen om een ordelijke overgang naar een opvolgende beheerpartij mogelijk te maken.

Staterra kan deze algemene voorwaarden wijzigen indien daar een redelijke aanleiding voor bestaat, waaronder wijzigingen in wet- en regelgeving, beveiligingsvereisten of wijzigingen in de dienstverlening.

Een wijziging wordt minimaal twee maanden vóór ingangsdatum schriftelijk of per e-mail aan opdrachtgever bekendgemaakt.

Indien een wijziging leidt tot een wezenlijke verzwaring van de verplichtingen van opdrachtgever, heeft opdrachtgever het recht de overeenkomst tegen de ingangsdatum van de wijziging schriftelijk op te zeggen.

Op alle overeenkomsten tussen Staterra en haar opdrachtgevers is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Partijen spannen zich in geschillen eerst in onderling overleg op te lossen.

Indien onderling overleg niet tot een oplossing leidt, worden geschillen voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht.